Ley n.º 2026-403 de 26 de mayo de 2026 de simplificación de la vida económica — Artículos 22 y 24

Introducción

Promulgada el 26 de mayo de 2026 y publicada en el Boletín Oficial el 27 de mayo de 2026 tras el control del Consejo Constitucional francés (decisión n.º 2026-903 DC de 21 de mayo de 2026), la Ley de simplificación de la vida económica aporta dos evoluciones mayores para las operaciones de M&A francesas. Por un lado, el artículo 22 reforma en profundidad el dispositivo de información previa de los trabajadores heredado de la ley Hamon: reducción del plazo de dos meses a un mes, focalización en las empresas de menos de 50 trabajadores, y aligeramiento significativo de las sanciones. Por otro lado, el artículo 24 eleva sustancialmente los umbrales de notificación de las operaciones de concentración a la Autoridad de la competencia: el umbral mundial pasa de 150 M€ a 250 M€, y el umbral Francia de 50 M€ a 80 M€. Dos medidas acumulativas que, aplicadas a los expedientes en curso o por venir, exigen un análisis fino del calendario y de los parámetros operativos.

Un cambio de escala esperado por la práctica

El derecho francés regulaba desde hacía tiempo las cesiones de empresas mediante dos dispositivos procesales considerados desde hace tiempo como pesados por los operadores y disuasorios para algunos cedentes.

Por un lado, desde la ley n.º 2014-856 de 31 de julio de 2014 (denominada «ley Hamon»), la información previa de los trabajadores en caso de venta de un fondo de comercio o de cesión de la mayoría del capital de una pyme imponía al cedente informar individualmente a cada trabajador al menos dos meses antes de la operación, so pena de sanción financiera. Este dispositivo, a menudo percibido como un freno a la confidencialidad de las negociaciones y a la fluidez de las operaciones, había sido objeto de numerosas críticas.

Por otro lado, el control de concentraciones a la francesa se basaba en umbrales de notificación fijados en 2004, nunca revalorizados, y particularmente bajos frente a la evolución del mercado: a partir de 150 M€ de cifra de negocios mundial acumulada y 50 M€ en Francia, una operación debía obtener el visto bueno de la Autoridad de la competencia, generando un procedimiento administrativo previo que inmovilizaba el calendario de cierre durante varias semanas.

La Ley de simplificación de la vida económica moderniza estos dos regímenes. Es el fruto de un largo recorrido parlamentario, marcado por una adopción definitiva el 15 de abril de 2026, dos remisiones al Consejo Constitucional los 21 y 28 de abril de 2026, y una decisión parcial de censura de fecha 21 de mayo de 2026. Ni la reforma Hamon (artículo 22), ni la elevación de los umbrales de concentraciones (artículo 24) han sido censuradas, y ambas entran en vigor según un calendario diferenciado que conviene anticipar.

Artículo 22 — La reforma del dispositivo Hamon: refocalización, aceleración, aligeramiento

Un dispositivo refocalizado en las microempresas

Antes de la reforma, la obligación de información previa de los trabajadores se aplicaba al conjunto de empresas de menos de 250 trabajadores. Coexistían dos procedimientos: uno para las empresas de menos de 50 trabajadores o carentes de CSE con competencias ampliadas, otro para las empresas de 50 a 250 trabajadores dotadas de un CSE con competencias ampliadas.

La Ley de simplificación pone fin a esta dualidad. En lo sucesivo, la obligación de información individual de los trabajadores se refocaliza en las empresas de menos de 50 trabajadores, así como en las de 50 a 250 trabajadores que no disponen de CSE a pesar de la obligación legal y que pueden justificarlo mediante un acta de «carence». Para las empresas de 50 o más trabajadores dotadas de un CSE con competencias ampliadas, la obligación de información directa de los trabajadores queda pura y simplemente suprimida: estas empresas siguen sometidas a la obligación de información y consulta del CSE prevista por el Código del Trabajo, que toma el relevo.

Esta racionalización pone fin a un doble procedimiento juzgado redundante y clarifica el paisaje: en las estructuras dotadas de un CSE operativo, la representación colectiva de los trabajadores sustituye a la información individual.

Un plazo reducido a un mes

Para las empresas que permanecen en el perímetro de la obligación, la ley reduce el plazo de información previa de dos meses a un mes antes de la conclusión de la venta. El cedente sigue obligado a informar directamente a cada trabajador, pero dispone de un calendario más ajustado, más compatible con las restricciones operativas de una negociación confidencial, a menudo sometida a acuerdos de exclusividad y a ventanas de oportunidad estrechas.

El plazo de un mes corre desde la notificación a los trabajadores — por cualquier medio que confiera fecha cierta — hasta la conclusión efectiva de la venta o cesión. Los mecanismos de renuncia individual de los trabajadores (que permiten acelerar el calendario cuando todos hayan renunciado expresamente a formular una oferta) siguen siendo aplicables y se convierten, en la práctica, en una herramienta útil de gestión para los cedentes en operaciones con calendario ajustado.

Una sanción aligerada

En el plano de las sanciones, la reforma suaviza notablemente la exigencia: en caso de incumplimiento de la obligación de información, la multa civil se reduce del 2 % del importe de la venta al 0,5 %. En operaciones de varios millones de euros, la exposición financiera del cedente sigue siendo real pero se vuelve proporcionada a los retos, mientras que el riesgo de nulidad de la operación — un tiempo temido bajo el imperio del texto original antes de que el legislador lo sustituyera por una multa — sigue descartado.

Entrada en vigor: cesiones concluidas a partir del 27 de julio de 2026

La reforma se aplica a las ventas concluidas a partir del 27 de julio de 2026, es decir, dos meses después de la promulgación de la ley. Las operaciones cuya conclusión sea anterior a esa fecha siguen regidas por el régimen antiguo — plazo de dos meses, multa del 2 %, perímetro que incluye a las empresas de 50 a 250 trabajadores con un CSE con competencias ampliadas.

Esta bascula calendaria es crucial: los expedientes en curso deben ser objeto de un arbitraje preciso sobre el momento óptimo de cierre. Para algunas operaciones, acelerar la firma dentro de la ventana previa a la reforma puede parecer contraproducente; pero para las operaciones con calendario flexible, aplazar el cierre después del 26 de julio de 2026 permite beneficiarse inmediatamente del plazo reducido y de la sanción aligerada.

Artículo 24 — La elevación de los umbrales de control de concentraciones

Un aumento significativo

El régimen francés de control de concentraciones imponía, desde hacía veinte años, a toda operación de concentración que alcanzara dos umbrales acumulativos de cifra de negocios — 150 M€ a nivel mundial y 50 M€ en Francia para al menos dos de las partes — su notificación a la Autoridad de la competencia, so pena de suspensión de la ejecución hasta la autorización. Los umbrales específicos del comercio minorista eran aún más bajos (75 M€ mundial y 15 M€ Francia).

El artículo 24 procede a una revalorización sustancial:

• para el régimen general, el umbral mundial pasa de 150 M€ a 250 M€ (+66,7 %) y el umbral Francia de 50 M€ a 80 M€ (+60 %);
• para el comercio minorista, el umbral mundial pasa de 75 M€ a 100 M€ y el umbral Francia de 15 M€ a 20 M€;
• los umbrales ultramarinos permanecen sin cambios.

La Autoridad de la competencia estima que esta elevación debería reducir de 20 a 30 % el volumen anual de notificaciones, es decir, de treinta a cincuenta operaciones que escaparán cada año al control previo. Para las operaciones situadas en la «zona gris» — cifras de negocios acumuladas entre los antiguos y los nuevos umbrales — la reforma suprime pura y simplemente la etapa de notificación, lo que aligera el coste, el calendario y el alea de las operaciones afectadas.

Entrada en vigor: concentraciones notificadas a partir del 1 de octubre de 2026

El decreto entra en vigor el primer día del cuarto mes siguiente a la publicación de la ley, es decir, el 1 de octubre de 2026. Los nuevos umbrales se aplicarán a las concentraciones cuya notificación a la Autoridad de la competencia se realice a partir de esa fecha. Es la fecha de notificación — y no la fecha de firma del protocolo o del cierre — la que activa la aplicación del nuevo régimen.

Un punto de atención para los expedientes en curso: las operaciones situadas en la zona gris, cuyo cierre esté previsto para el verano de 2026, tienen interés en examinar un aplazamiento estratégico de la notificación hacia el otoño, con reserva, evidentemente, de las restricciones contractuales y comerciales del calendario del deal. A la inversa, las operaciones que hayan iniciado un trabajo de notificación anticipada deberán evaluar la oportunidad de retirar la notificación y depositarla de nuevo después del 1 de octubre de 2026 — una decisión que debe apreciarse a la luz de la madurez del expediente y las exigencias de la Autoridad.

Un impacto estructurante para el mid-market

La elevación de los umbrales tiene un impacto particularmente marcado en el mid-market, cuya estructura de valoración se sitúa precisamente en la zona afectada por el desplazamiento de los umbrales. Para este segmento, la simplificación aportada por la reforma es doble: supresión del plazo reglamentario de notificación (25 días hábiles en fase I, prorrogables en fase II), y neutralización del riesgo de compromiso condicional o de prohibición que puede representar un control previo. El mid-market recupera así una fluidez operativa bienvenida.

Para las operaciones que superen los nuevos umbrales, en cambio, nada cambia: el procedimiento de notificación, los plazos de instrucción, el poder de compromiso y de prohibición de la Autoridad permanecen idénticos.

Enseñanzas prácticas para cedentes e inversores

Estas dos reformas, tomadas por separado o conjuntamente, imponen una revisión de los métodos de trabajo en las operaciones en curso.

Cartografiar el calendario de las operaciones en curso. Cada expediente de cesión, LBO, adquisición o fusión en curso debe pasarse por el filtro del doble calendario: entrada en vigor el 27 de julio de 2026 para la reforma Hamon, el 1 de octubre de 2026 para los umbrales de concentraciones. Para algunas operaciones, un ligero aplazamiento del cierre o de la notificación permite beneficiarse inmediatamente del régimen aligerado.

Actualizar las cláusulas de condiciones suspensivas. Los protocolos de cesión — LOI, term sheet, SPA — deben integrar los nuevos parámetros: renuncia de los trabajadores, perímetro del CSE, umbrales de notificación, calendario de instrucción. Las cláusulas de condiciones suspensivas y resolutorias vinculadas a la autorización de la Autoridad de la competencia deben revisarse a la luz de los nuevos umbrales.

Asegurar la documentación de información. Para las cesiones que permanezcan en el perímetro del dispositivo Hamon (empresas de menos de 50 trabajadores, acta de carencia), la documentación de la información individual de los trabajadores — notificación, acuse de recibo, eventuales renuncias — debe ser irreprochable, incluso para demostrar el respeto del plazo de un mes. La rigurosidad documental sigue siendo la mejor protección contra el riesgo de multa del 0,5 %.

Reevaluar los expedientes de prenotificación ante la Autoridad. Las operaciones que preparaban una notificación ante la Autoridad de la competencia, mientras que sus umbrales acumulados se sitúan por debajo de los nuevos umbrales, deben ser reevaluadas: la notificación se convierte en facultativa para estas operaciones a partir del 1 de octubre de 2026. La retirada eventual de una notificación en curso, o el aplazamiento estratégico de su presentación, merece un análisis coste-beneficio caso por caso.

Conclusión: una reforma que fluidifica el M&A francés

La Ley de simplificación de la vida económica de 26 de mayo de 2026 no es una refundición radical del derecho de las cesiones; es una reforma de sentido común que refocaliza los procedimientos en sus retos esenciales y devuelve al mid-market francés una fluidez operativa esperada desde hace tiempo. El refuerzo del papel del CSE, la reducción del plazo Hamon, la disminución de la multa aplicable y la elevación significativa de los umbrales de control de concentraciones forman un conjunto coherente que debería, desde finales de 2026, producir efectos tangibles sobre el volumen y la velocidad de las operaciones.

COTEG acompaña a cedentes, adquirentes, inversores financieros e industriales a lo largo de todo el ciclo de una operación: estructuración jurídica y fiscal, due diligence, negociación de los protocolos, gestión de las obligaciones de información de los trabajadores, notificación a las autoridades de competencia, cierre e integración post-operación. En un entorno reglamentario que evoluciona por retoques sucesivos, la anticipación calendaria y el dominio fino de los umbrales y de los plazos marcan la diferencia entre una operación serena y una operación restringida.

Autor: Stéphane Toullalan, Abogado socio — Fusiones y adquisiciones, Derecho de sociedades, Contencioso fiscal.

Este artículo se publica con fines informativos y no constituye una consulta jurídica individualizada. Los desarrollos anteriores se basan en el estado del derecho francés a 15 de julio de 2026.