Ley n.º 2026-103 de 19 de febrero de 2026 — Artículos 787 B y 787 C del Código General de Impuestos francés

Introducción

La ley de finanzas para 2026 endurece de manera significativa el régimen del Pacto Dutreil, principal mecanismo de reducción de los derechos de transmisión a título gratuito aplicable a la transmisión de empresas familiares en Francia. Aunque la bonificación del 75 % se mantiene formalmente, la duración del compromiso individual pasa de dos a seis años, se amplía la lista de activos excluidos de la base exenta y se introduce una lógica de transparencia («look-through») aplicable a las filiales. Para los dirigentes que preparan su sucesión, estos cambios obligan a anticipar antes, a documentar con mayor rigor y, en algunos casos, a revisar los arbitrajes patrimoniales. Repaso de los cambios que conviene integrar desde hoy en cualquier estrategia de transmisión.

Un dispositivo emblemático, ahora bajo presión

Codificado en los artículos 787 B (títulos de sociedad) y 787 C (empresas individuales) del Código General de Impuestos francés, el Pacto Dutreil permite, desde la ley de 2 de agosto de 2003, exonerar el 75 % del valor de los títulos o de la empresa transmitida a título gratuito, siempre que se respeten ciertos compromisos de conservación. En la práctica, es la herramienta más potente para preservar la continuidad accionarial de las pymes y empresas medianas familiares: en cada cambio generacional, evita las cesiones forzadas motivadas únicamente por el pago de los derechos de sucesión.

El dispositivo se utiliza ampliamente: el Tribunal de Cuentas francés registraba entre 5 000 y 6 000 transmisiones anuales antes de la reforma, con una sobrerrepresentación del comercio y de las empresas familiares de proximidad. Esta difusión, sumada al aumento del coste presupuestario y a la percepción de optimizaciones sobre activos no operacionales alojados en las estructuras transmitidas, ha llevado al legislador a recalibrar el dispositivo.

La ley de finanzas 2026, adoptada definitivamente tras la activación del artículo 49 apartado 3 de la Constitución y promulgada el 19 de febrero de 2026, no deroga el Pacto Dutreil — el espíritu del régimen se conserva. Pero sí endurece las condiciones de acceso y de mantenimiento, con efecto para las transmisiones realizadas a partir del día siguiente a la publicación de la ley en el Boletín Oficial.

Ampliación del compromiso: de 4 a 8 años en total

Es la modificación más visible y estructurante. Anteriormente, el beneficiario debía respetar dos compromisos sucesivos: un compromiso colectivo de conservación de los títulos, de una duración mínima de dos años, suscrito por varios socios que representaran un mínimo de capital y derechos de voto; seguido de un compromiso individual de conservación, también de dos años, a partir de la expiración del compromiso colectivo. La duración total de inmovilización era de cuatro años.

La ley de finanzas 2026 mantiene el compromiso colectivo en dos años, pero amplía el compromiso individual de dos a seis años. La duración global pasa así de cuatro a ocho años. El artículo 787 C, aplicable a las empresas individuales, también se ve afectado: el plazo de conservación de los bienes afectos a la explotación pasa de cuatro a seis años.

En la práctica, un heredero o donatario que reciba títulos de una empresa familiar después del 21 de febrero de 2026 deberá conservarlos sin interrupción durante seis años a partir de la expiración del compromiso colectivo, so pena de cuestionamiento de la exención. Esta ampliación expone mecánicamente al beneficiario a un riesgo mayor: acontecimientos familiares, conflictos entre coherederos, necesidades de liquidez, oportunidades de crecimiento externo… son situaciones que deberán anticiparse contractualmente, por ejemplo mediante pactos de socios que prevean cláusulas estructuradas de gestión de imprevistos, o mediante montajes aseguradores específicos.

La ampliación refuerza también la exigencia de implicación duradera en la gestión. Uno de los herederos o donatarios, o uno de los socios que hayan suscrito el compromiso colectivo, debe ejercer en la sociedad durante tres años a partir de la transmisión una función de dirección (para las sociedades sujetas al impuesto sobre sociedades) o su actividad principal (para las sociedades de personas). La extensión de la duración total hace que esta condición de gestión continuada resulte más exigente de organizar.

Refocalización sobre la «herramienta de trabajo»: ampliación de los activos excluidos

El segundo gran cambio afecta a la base exenta. El texto modifica el artículo 787 B para excluir de la exoneración la fracción del valor venal de los títulos que represente activos no afectos exclusivamente a la actividad industrial, comercial, artesanal, profesional o agrícola de la sociedad.

Los elementos en cuestión — enumerados de forma limitativa por el nuevo artículo 3 quater — corresponden a activos calificados a menudo de «suntuarios» o patrimoniales: inmuebles no afectos a la explotación, ciertos activos financieros de carácter patrimonial, bienes de disfrute, etc. Buena noticia para los grupos: la tesorería sigue siendo elegible para la exoneración, al igual que los activos digitales. Los esquemas de pacto «reputado adquirido» y de family buy-out también siguen disponibles.

El legislador introduce además una lógica de transparencia grupal («look-through») especialmente estructurante para las holdings. El análisis de la afectación de los activos ya no se detiene en la sociedad cuyos títulos se transmiten: se extiende a las filiales controladas, directa o indirectamente. Un activo no operacional alojado en una sub-filial puede ahora reducir la exoneración aplicable en la holding transmitida. Para los grupos patrimoniales complejos, esta regla impone un mapeo fino de los activos en cada nivel de la cadena de participaciones.

Por último, la condición de afectación exclusiva a la actividad profesional debe verificarse durante un mínimo de tres años previos a la transmisión — o desde la adquisición del activo si es más reciente — y mantenerse durante toda la duración de los compromisos. Esta exigencia de antigüedad tiene una consecuencia práctica importante: las restructuraciones de última hora — aportaciones a una holding animadora, reorganizaciones destinadas a aislar los activos operacionales — pierden su eficacia. Para producir todos sus efectos en un expediente Dutreil, dichas operaciones deben finalizarse de tres a cuatro años antes de la transmisión prevista.

Holding animadora: una noción bajo vigilancia reforzada

Para las transmisiones realizadas a través de una sociedad interpuesta, el estatuto de holding animadora sigue siendo condición de elegibilidad. La ley de finanzas 2026 no redefine formalmente la noción, pero refuerza las exigencias probatorias: la holding debe participar activamente en la conducción de la política del grupo y en el control de sus filiales, y prestarles, a título principal, servicios administrativos, jurídicos, contables, financieros o inmobiliarios.

Esta exigencia prolonga una jurisprudencia ya consolidada de la Cour de cassation francesa, que en los últimos años ha sancionado las holdings puramente patrimoniales incapaces de demostrar una animación efectiva. La nueva lógica «look-through» extenderá también la atención de la administración a la composición de los activos de la propia holding y a la de sus filiales. Los grupos deberán por tanto documentar, de manera continuada, la realidad de la animación: convenios de animación, refacturación efectiva de las prestaciones, actas de comités estratégicos, seguimiento de las decisiones de grupo.

Una carga de certificación y documentación reforzada

En el plano procedimental, la reforma introduce una triple obligación de certificación a cargo de la sociedad cuyos títulos se transmiten:

• un certificado inicial, adjunto a la declaración de sucesión o al acta de donación, que acredite el cumplimiento de las condiciones de los artículos 787 B y 787 C hasta el día de la transmisión;
• un certificado periódico a petición: a requerimiento de la administración, cada heredero o donatario debe, en un plazo de tres meses, presentar un certificado de la sociedad que acredite el cumplimiento continuado de las condiciones desde la transmisión;
• un certificado final, en los tres meses siguientes a la expiración del compromiso individual de seis años, que acredite el cumplimiento continuado hasta su término.

Este mecanismo responsabiliza directamente a la sociedad y a sus dirigentes. Un certificado omitido, presentado fuera de plazo o inexacto puede bastar para comprometer la exención, con riesgo de rectificación fiscal, intereses de demora y sanciones. En los grupos multinivel, cada sociedad de la cadena de participaciones deberá emitir los certificados pertinentes.

En la práctica, las empresas familiares deberán implantar desde la transmisión un sistema interno de seguimiento: cuadro de control de los compromisos, calendario de obligaciones declarativas, conservación de los justificantes de afectación de activos, trazabilidad de la animación al nivel de la holding. Esta carga administrativa es tanto más relevante cuanto que se extenderá ahora durante ocho años, frente a cuatro anteriormente.

¿Qué consecuencias para los dirigentes?

La reforma no cuestiona el interés del Pacto Dutreil — el ahorro fiscal sigue siendo muy importante. Pero desplaza claramente el centro de gravedad: el beneficio fiscal se vuelve inseparable de una planificación sucesoria anticipada, de una gobernanza familiar formalizada y de una disciplina documental sin fallos.

Tres prioridades requieren atención inmediata.

Anticipar al menos con dos o tres años de antelación. Los arbitrajes sobre la composición de activos (cesión o aislamiento de los activos no operacionales), sobre la estructura del grupo (interposición de una holding animadora, simplificación de las cadenas de participación) y sobre los pactos de socios familiares deben iniciarse mucho antes de la transmisión. El plazo de tres años de afectación exclusiva impone un calendario estricto.

Asegurar la gobernanza durante ocho años. El compromiso individual ampliado a seis años, combinado con la exigencia de ejercer una función de dirección durante tres años, implica organizar entre los herederos el reparto de roles y la gestión de imprevistos (fallecimiento, desavenencia, divorcio, necesidades de liquidez). Los pactos extra-estatutarios se convierten en un instrumento central: promesas cruzadas, mecanismos de salida indemnizada, cláusulas de gobernanza, e incluso montajes aseguradores asociados al compromiso.

Documentar, documentar, documentar. Con el nuevo régimen de certificaciones, la administración dispondrá de una palanca reforzada para controlar la realidad de la afectación profesional. Un expediente Dutreil bien construido exige hoy una auditoría patrimonial previa, un mapa de activos por sociedad del grupo, convenios de animación efectivos y trazados, y un sistema de seguimiento de los compromisos durante ocho años.

Conclusión: la transmisión familiar, un proyecto a estructurar desde ya

La ley de finanzas 2026 no cierra ninguna puerta, pero endurece las condiciones de acceso a uno de los instrumentos más valiosos del derecho fiscal francés de la transmisión. Para los dirigentes de empresas familiares, el mensaje es claro: la transmisión ya no se improvisa. Se prepara como mínimo de tres a cinco años antes de la operación, en un enfoque conjunto entre el abogado fiscalista, el abogado en derecho de sociedades, el experto contable y el asesor patrimonial.

COTEG acompaña a sus clientes dirigentes en la auditoría previa, la estructuración de las holdings animadoras, la redacción de los pactos de socios, la seguridad de los compromisos Dutreil y el seguimiento documental de las transmisiones a lo largo de toda su duración. En un contexto en el que el margen de error se reduce, el valor añadido de un asesoramiento integrado se vuelve decisivo.

Autora: Cécile Bonnafé-Cazaux, Abogada socia — Derecho de sociedades, Fiscalidad de empresas.

Este artículo se publica con fines informativos y no constituye una consulta jurídica individualizada. Los desarrollos anteriores se basan en el estado del derecho francés a 15 de mayo de 2026.